LEI Nº 10.303 - DE 31 DE OUTUBRO DE 2001 - DOU DE 1/11/2001
Altera e acrescenta dispositivos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, e na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários.
O VICE–PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no
exercício do cargo de PRESIDENTE DA REPÚBLICA Faço saber que o Congresso
Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:
Art. 1º
Art. 1º Esta Lei altera e acrescenta dispositivos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, e na Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 2º
Art. 2º Os arts. 4º, 15, 17, 24, 31, 41, 44, 47, 52, 54, 59, 62, 63, 68, 109, 115, 118, 122, 124, 133, 135, 136, 137, 140, 141, 142, 143, 146, 147, 149, 155, 157, 161, 163, 164, 165, 172, 196, 197, 202, 264, 287, 289, 291 e 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passam a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 4º Para os efeitos
desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de
sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores
mobiliários.
§ 1º Somente os valores
mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários
podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2º Nenhuma distribuição
pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na
Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º A Comissão de Valores
Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as
espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no
mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada
categoria.
§ 4º O registro
de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser
cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a
sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para
adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao
menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios,
adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de
patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado,
de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores
mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores
Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o
disposto no art. 4º-A.
§ 5º Terminado
o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de
Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por
cento) do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá
deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4º,
desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de
Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não
se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6º do art. 44.
§ 6º O
acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da
companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta ou
indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas
gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de
mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por
preço determinado nos termos do § 4º, para aquisição da totalidade das ações
remanescentes no mercado." (NR)
"Art.
15.................................................................................................................................................
§ 2º O número de ações
preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse
direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações
emitidas." (NR)
"Art. 17. As preferências ou
vantagens das ações preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na
distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II - em prioridade no reembolso
do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III - na acumulação das
preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
§ 1º Independentemente do
direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele,
as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste
direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários
se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:
I - direito de participar do
dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco
por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de
acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos
dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por
cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e
b) direito de participar dos
lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a
estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em
conformidade com a alínea a; ou
II - direito ao recebimento de
dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o
atribuído a cada ação ordinária; ou
III - direito de serem incluídas
na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art.
254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
§ 2º Deverão constar do
estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam
atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das
previstas neste artigo.
§ 3º Os dividendos, ainda que
fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital
social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver
sido expressamente assegurada.
§ 4º Salvo disposição em
contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com
dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo
mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as
ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.
§ 5º Salvo no caso de ações com
dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações
preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da
capitalização de reservas ou lucros (art. 169).
§ 6º O estatuto pode conferir às
ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o
direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das
reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182.
§ 7º Nas companhias objeto de
desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de
propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá
conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações
da assembléia-geral nas matérias que especificar." (NR)
"Art. 24.
......................................................................................................................................
§ 2º Os certificados de ações
emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dois mandatários com
poderes especiais, ou autenticados por chancela mecânica, observadas as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários." (NR)
"Art. 31. A propriedade das ações
nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de
"Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido
pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das
ações.
......................................................................................................................................................."
(NR)
"Art. 41. A instituição
autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia
de ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada espécie e
classe da companhia sejam recebidas em depósito como valores fungíveis,
adquirindo a instituição depositária a propriedade fiduciária das ações.
§ 1º A instituição depositária
não pode dispor das ações e fica obrigada a devolver ao depositante a
quantidade de ações recebidas, com as modificações resultantes de alterações no
capital social ou no número de ações da companhia emissora, independentemente
do número de ordem das ações ou dos certificados recebidos em depósito.
§ 2º Aplica-se o disposto neste
artigo, no que couber, aos demais valores mobiliários.
§ 3º A instituição depositária
ficará obrigada a comunicar à companhia emissora:
I - imediatamente, o nome do
proprietário efetivo quando houver qualquer evento societário que exija a sua
identificação; e
II - no prazo de até 10 (dez)
dias, a contratação da custódia e a criação de ônus ou gravames sobre as ações.
§ 4º A propriedade das ações em
custódia fungível será provada pelo contrato firmado entre o proprietário das
ações e a instituição depositária.
§ 5º A instituição tem as
obrigações de depositária e responde perante o acionista e terceiros pelo
descumprimento de suas obrigações." (NR)
"Art. 44. ..................................................................................................................................................
§ 6º Salvo disposição em
contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será
efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria
específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade
das ações da(s) classe(s) atingida(s)." (NR)
"Art. 47.
...............................................................................................................................................
Parágrafo único. É vedado às
companhias abertas emitir partes beneficiárias." (NR)
"Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares
direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão
e, se houver, do certificado." (NR)
"Art. 54.
...............................................................................................................................................
§ 1º A debênture poderá conter
cláusula de correção monetária, com base nos coeficientes fixados para correção
de títulos da dívida pública, na variação da taxa cambial ou em outros
referenciais não expressamente vedados em lei.
§ 2º A escritura de debênture
poderá assegurar ao debenturista a opção de escolher receber o pagamento do
principal e acessórios, quando do vencimento, amortização ou resgate, em moeda
ou em bens avaliados nos termos do art. 8º." (NR)
"Art. 59.....................................................................................................................................................
§ 1º Na companhia aberta, o
conselho de administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e a assembléia-geral
pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de
que tratam os incisos VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emissão.
......................................................................................................................................................."
(NR)
"Art. 62. Nenhuma emissão de
debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos:
I - arquivamento, no registro do
comércio, e publicação da ata da assembléia-geral, ou do conselho de
administração, que deliberou sobre a emissão;
II - inscrição da escritura de
emissão no registro do comércio;
...................................................................................................................................................................
§ 4º Os registros do comércio
manterão livro especial para inscrição das emissões de debêntures, no qual
serão anotadas as condições essenciais de cada emissão." (NR)
"Art.
63...................................................................................................................................................
§ 1º As debêntures podem ser
objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos do art. 43.
§ 2º A escritura de emissão pode
estabelecer que as debêntures sejam mantidas em contas de custódia, em nome de
seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados,
aplicando-se, no que couber, o disposto no art. 41." (NR)
"Art. 68. .................................................................................................................................................
§ 1º
...........................................................................................................................................................
c) notificar os debenturistas,
no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela
companhia, de obrigações assumidas na escritura da emissão.
........................................................................................................................................................"
(NR)
"Art. 109.
..............................................................................................................................................
§ 3º O estatuto da sociedade
pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou
entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser
solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar." (NR)
"Art. 115. O acionista deve
exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o
voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou
de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte,
ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.
...................................................................................................................................................................
§ 5º (VETADO)
§ 6º (VETADO)
§ 7º (VETADO)
§ 8º (VETADO)
§ 9º (VETADO)
§ 10. (VETADO)
"Art. 118. Os acordos de
acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las,
exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados
pela companhia quando arquivados na sua sede.
...................................................................................................................................................................
§ 3º (VETADO)
...................................................................................................................................................................
§ 6º O acordo de acionistas cujo
prazo for fixado em função de termo ou condição resolutiva somente pode ser
denunciado segundo suas estipulações.
§ 7º O mandato outorgado nos
termos de acordo de acionistas para proferir, em assembléia-geral ou especial,
voto contra ou a favor de determinada deliberação, poderá prever prazo superior
ao constante do § 1º do art. 126 desta Lei.
§ 8º O presidente da assembléia
ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto
proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.
§ 9º O não comparecimento à assembléia
ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções
de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de
administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte
prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente
ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro
eleito com os votos da parte prejudicada.
§ 10. Os acionistas vinculados a
acordo de acionistas deverão indicar, no ato de arquivamento, representante
para comunicar-se com a companhia, para prestar ou receber informações, quando
solicitadas.
§ 11. A companhia poderá
solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas cláusulas." (NR)
"Art. 122. Compete privativamente
à assembléia-geral:
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a
qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o
disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as
contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por
eles apresentadas;
IV - autorizar a emissão de
debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59;
V - suspender o exercício dos
direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avaliação
de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
VII - autorizar a emissão de
partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre
transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e
liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
IX - autorizar os
administradores a confessar falência e pedir concordata.
Parágrafo único. Em caso de
urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser
formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador,
se houver, convocando-se imediatamente a assembléia-geral, para manifestar-se
sobre a matéria." (NR)
"Art. 124
...................................................................................................................................................
§ 1º A primeira convocação da
assembléia-geral deverá ser feita:
I - na companhia fechada, com 8
(oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do
primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio,
de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
II - na companhia aberta, o
prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da
segunda convocação de 8 (oito) dias.
...................................................................................................................................................................
§ 5º A Comissão de Valores
Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de
seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:
I - aumentar, para até 30
(trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a
serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo
de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da
assembléia-geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações
que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e
analisadas pelos acionistas;
II - interromper, por até 15
(quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de
assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e
analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso,
informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais
entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou
regulamentares.
§ 6º As companhias abertas com
ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da
publicação do anúncio de convocação da assembléia, à bolsa de valores em que
suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos
acionistas para deliberação na assembléia-geral." (NR)
"Art. 133.
............................................................................................................................................
IV - o parecer do conselho
fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
V - demais documentos pertinentes
a assuntos incluídos na ordem do dia.
.......................................................................................................................................................
§ 3º Os documentos referidos
neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até
5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da
assembléia-geral.
........................................................................................................................................................."(NR)
"Art. 135.
...............................................................................................................................................
§ 3º Os documentos pertinentes à
matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à
disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do
primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral." (NR)
"Art. 136.
............................................................................................................................................
I - criação de ações
preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem
guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já
previstos ou autorizados pelo estatuto;
...................................................................................................................................................................
§ 3º O disposto no § 2º deste
artigo aplica-se também às assembléias especiais de acionistas preferenciais de
que trata o § 1º.
...................................................................................................................................................."(NR)
"Art. 137. A aprovação das
matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista
dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor
das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:
............................................................................................................................................................
II - nos casos dos incisos IV e
V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou
classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:
a) liquidez, quando a espécie ou
classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral
representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no
mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela
Comissão de Valores Mobiliários; e
b) dispersão, quando o acionista
controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle
detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;
III - no caso do inciso IX do
art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar:
a) mudança do objeto social,
salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade
preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida;
b) redução do dividendo
obrigatório; ou
c) participação em grupo de
sociedades;
IV - o reembolso da ação deve
ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da
ata da assembléia-geral;
V - o prazo para o dissidente de
deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será contado da publicação
da respectiva ata;
VI - o pagamento do reembolso
somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o
caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.
.......................................................................................................................................................
§ 2º O direito de reembolso
poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste
artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de
votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia.
§ 3º Nos 10 (dez) dias
subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput
deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral
ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos
da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a
deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos
acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a
estabilidade financeira da empresa.
...................................................................................................................................................."
(NR)
"Art. 140.
...............................................................................................................................................
I - o número de conselheiros, ou
o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do
presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho;
..........................................................................................................................................................
IV - as normas sobre convocação,
instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos,
podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações,
desde que especifique as matérias.
Parágrafo único. O estatuto
poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados,
escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em
conjunto com as entidades sindicais que os representem." (NR)
"Art. 141.
................................................................................................................................................
§ 4º Terão direito de eleger e destituir
um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado
na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares,
respectivamente:
I - de ações de emissão de
companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze
por cento) do total das ações com direito a voto; e
II - de ações preferenciais sem
direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que
representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem
exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18.
§ 5º Verificando-se que nem os
titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais
sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum
exigido nos incisos I e II do § 4º, ser-lhes-á facultado agregar suas ações
para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de
administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II
do § 4º.
§ 6º Somente poderão exercer o
direito previsto no § 4º os acionistas que comprovarem a titularidade
ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3
(três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da
assembléia-geral.
§ 7º Sempre que,
cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do
voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a
prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de
acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50%
(cinqüenta por cento) das ações com direito de voto o direito de eleger
conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um,
independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o
órgão.
§ 8º A companhia deverá manter
registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que
se refere o § 4º.
§ 9º (VETADO)" (NR)
"Art. 142. Compete ao
conselho de administração:
..........................................................................................................................................................
§ 1º Serão arquivadas no
registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de
administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante
terceiros.
§ 2º A escolha
e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente
fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4ºo, se
houver." (NR)
"Art. 143. (VETADO)........................................................................................................................"
"Art. 146. (VETADO)
§ 1º A ata da assembléia-geral
ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá
conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser
arquivada no registro do comércio e publicada.
§ 2º A posse do conselheiro
residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de
representante residente no País, com poderes para receber citação em ações
contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com
prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o
término do prazo de gestão do conselheiro." (NR)
"Art.
147................................................................................................................................................
§ 3º O conselheiro deve ter
reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral,
aquele que:
I - ocupar cargos em sociedades
que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos
consultivos, de administração ou fiscal; e
II - tiver interesse conflitante
com a sociedade.
§ 4º A
comprovação do cumprimento das condições previstas no § 3º será efetuada por
meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos definidos pela
Comissão de Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos arts. 145 e 159,
sob as penas da lei." (NR)
"Art.
149..................................................................................................................................................
§ 1º Se o termo não for assinado
nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo
justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.
§ 2º O termo de posse deverá
conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o
administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e
judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas
mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado
mediante comunicação por escrito à companhia." (NR)
"Art. 155.
.................................................................................................................................................
§ 4º É vedada a utilização de
informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha
tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no
mercado de valores mobiliários." (NR)
"Art. 157.
.................................................................................................................................................
§ 6º Os administradores da
companhia aberta deverão informar imediatamente, nos termos e na forma
determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, a esta e às bolsas de
valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores
mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, as
modificações em suas posições acionárias na companhia." (NR)
"Art. 161.
..............................................................................................................................................
§ 5º (VETADO)
§ 6º Os membros do conselho
fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia-geral
ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.
§ 7º A função
de membro do conselho fiscal é indelegável." (NR)
"Art. 163. Compete ao conselho
fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de
seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus
deveres legais e estatutários;
...............................................................................................................................................................
IV - denunciar, por qualquer de
seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as
providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à
assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir
providências úteis à companhia;
........................................................................................................................................................
§ 2º O conselho fiscal, a pedido
de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração
esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora,
assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
............................................................................................................................................."(NR)
"Art.
164..........................................................................................................................................
Parágrafo único. Os pareceres e
representações do conselho fiscal, ou de qualquer um de seus membros, poderão
ser apresentados e lidos na assembléia-geral, independentemente de publicação e
ainda que a matéria não conste da ordem do dia." (NR)
"Art. 165. Os membros do conselho
fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os arts. 153 a
156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus
deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do
estatuto.
§ 1º Os membros do conselho
fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da companhia;
considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à
companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou
para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar,
prejuízo para a companhia, seus acionistas ou administradores.
§ 2º O membro do conselho fiscal
não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles foi
conivente, ou se concorrer para a prática do ato.
§ 3º A responsabilidade dos
membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é
solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua
divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da
administração e à assembléia-geral." (NR)
"Art. 172. O estatuto da
companhia aberta que contiver autorização para o aumento do capital pode prever
a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, ou com
redução do prazo de que trata o § 4º do art. 171, de ações e debêntures conversíveis
em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:
I - (VETADO)
II - permuta por ações, em
oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263.
............................................................................................................................................"
(NR)
"Art.
196................................................................................................................................................
§ 2º O orçamento poderá ser
aprovado pela assembléia-geral ordinária que deliberar sobre o balanço do
exercício e revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício
social." (NR)
"Art. 197. No exercício em que o montante
do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202,
ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a
assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o
excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.
§ 1º Para os efeitos deste
artigo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que
exceder da soma dos seguintes valores:
I - o resultado líquido positivo
da equivalência patrimonial (art. 248); e
II - o lucro, ganho ou
rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o
término do exercício social seguinte.
§ 2º A reserva de lucros a
realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório
e, para efeito do inciso III do art. 202, serão considerados como integrantes
da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a
serem realizados em dinheiro." (NR)
"Art. 202. Os acionistas têm
direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos
lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importância
determinada de acordo com as seguintes normas:
I - metade do lucro líquido do
exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a) importância destinada à
constituição da reserva legal (art. 193); e
b) importância destinada à
formação da reserva para contingências (art. 195) e reversão da mesma reserva
formada em exercícios anteriores;
II - o pagamento do dividendo
determinado nos termos do inciso I poderá ser limitado ao montante do lucro
líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja
registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197);
III - os lucros registrados na
reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido
absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao
primeiro dividendo declarado após a realização.
.................................................................................................................................................
§ 2º Quando o estatuto for
omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a
matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco
por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.
§ 3º A assembléia-geral pode,
desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a
distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou
a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades:
I - companhias abertas
exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em
ações;
II - companhias fechadas, exceto
nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição
prevista no inciso I.
...............................................................................................................................................................
§ 6º Os lucros não destinados
nos termos dos arts. 193 a 197 deverão ser distribuídos como dividendos."
(NR)
"Art. 264. Na incorporação, pela
controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à
assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações previstas
nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos
acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio
líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois
patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado,
ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no
caso de companhias abertas.
§ 1º A avaliação dos dois
patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada e, no caso
de companhias abertas, por empresa especializada.
§ 2º Para efeito da comparação
referida neste artigo, as ações do capital da controlada de propriedade da
controladora serão avaliadas, no patrimônio desta, em conformidade com o
disposto no caput.
§ 3º Se as relações de substituição
das ações dos acionistas não controladores, previstas no protocolo da
incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista
neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da
controlada que aprovar a operação, poderão optar, no prazo previsto no art.
230, entre o valor de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o valor apurado
em conformidade com o disposto no caput, observado o disposto no art.
137, inciso II.
§ 4º Aplicam-se as normas
previstas neste artigo à incorporação de controladora por sua controlada, à
fusão de companhia controladora com a controlada, à incorporação de ações de
companhia controlada ou controladora, à incorporação, fusão e incorporação de
ações de sociedades sob controle comum.
.................................................................................................................................................."
(NR)
"Art. 287. Prescreve:…………………….........................................................................................
II -
.....................................................................................................................................................
g) a ação movida pelo acionista
contra a companhia, qualquer que seja o seu fundamento." (NR)
"Art.
289.................................................................................................................................................
§ 7º Sem prejuízo do disposto no
caput deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar
as referidas publicações pela rede mundial de computadores." (NR)
"Art. 291. A Comissão de
Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de escala em função do valor
do capital social, a porcentagem mínima aplicável às companhias abertas,
estabelecida no art. 105; na alínea c do parágrafo único do art. 123; no
caput do art. 141; no § 1º do art. 157; no § 4º do art. 159; no §
2º do art. 161; no § 6º do art. 163; na alínea a do § 1º do art. 246; e
no art. 277.
...................................................................................................................................................."
(NR)
"Art. 294. A companhia
fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá:
.................................................................................................................................................."
(NR)
Art. 3º
Art. 3º A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a vigorar acrescida dos seguintes arts. 4º-A, 116-A, 165-A e 254-A:
"Art. 4º-A. Na companhia
aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação
no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem
assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado,
para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro
critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia,
referido no § 4º do art. 4º.
§ 1º O requerimento deverá ser
apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta
pública, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que
demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no
critério de avaliação adotado, podendo os acionistas referidos no caput
convocar a assembléia quando os administradores não atenderem, no prazo de 8
(oito) dias, ao pedido de convocação.
§ 2º Consideram-se ações em
circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de
propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de
administração e as em tesouraria.
§ 3º Os acionistas que
requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor
deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja
inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública.
§ 4º Caberá à Comissão de
Valores Mobiliários disciplinar o disposto no art. 4º e neste artigo, e fixar
prazos para a eficácia desta revisão."
"Art. 116-A. O acionista
controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, que
elegerem membro do conselho de administração ou membro do conselho fiscal,
deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na
companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades
do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia
estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas
pela Comissão de Valores Mobiliários."
"Art. 165-A. Os membros do
conselho fiscal da companhia aberta deverão informar imediatamente as
modificações em suas posições acionárias na companhia à Comissão de Valores
Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado
nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à
negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores
Mobiliários."
"Art. 254-A. A alienação,
direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser
contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se
obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de
propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o
preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com
direito a voto, integrante do bloco de controle.
§ 1º Entende-se como alienação
de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes
do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores
mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de
subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de
controle acionário da sociedade.
§ 2º A Comissão de Valores
Mobiliários autorizará a alienação de controle de que trata o caput,
desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos
legais.
§ 3º Compete à Comissão de
Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de
que trata o caput.
§ 4º O adquirente do controle
acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a
opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente
à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação
integrante do bloco de controle.
§ 5º (VETADO)"
Art. 4º
Art. 4º Os arts. 1º, 2º, 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 9º, 10, 11, 14, 15, 16, 17, 18, 22, 24, 26 e 28 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passam a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 1º Serão
disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as seguintes atividades:
I - a emissão e distribuição de
valores mobiliários no mercado;
II - a negociação e
intermediação no mercado de valores mobiliários;
III - a negociação e
intermediação no mercado de derivativos;
IV - a organização, o
funcionamento e as operações das Bolsas de Valores;
V - a organização, o
funcionamento e as operações das Bolsas de Mercadorias e Futuros;
VI - a administração de
carteiras e a custódia de valores mobiliários;
VII - a auditoria das companhias
abertas;
VIII - os serviços de consultor
e analista de valores mobiliários." (NR)
"Art. 2º São valores
mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
I - as ações, debêntures e bônus
de subscrição;
II - os cupons, direitos,
recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores
mobiliários referidos no inciso II;
III - os certificados de
depósito de valores mobiliários;
IV - as cédulas de debêntures;
V - as cotas de fundos de
investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer
ativos;
VI - as notas comerciais;
VII - os contratos futuros, de
opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores
mobiliários;
VIII - outros contratos
derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e
IX - quando ofertados
publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo,
que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive
resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do
empreendedor ou de terceiros.
§ 1º Excluem-se do regime desta
Lei:
I - os títulos da dívida pública
federal, estadual ou municipal;
II - os títulos cambiais de
responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures.
§ 2º Os emissores dos valores
mobiliários referidos neste artigo, bem como seus administradores e
controladores, sujeitam-se à disciplina prevista nesta Lei, para as companhias
abertas.
§ 3º Compete à Comissão de
Valores Mobiliários expedir normas para a execução do disposto neste artigo,
podendo:
I - exigir que os emissores se
constituam sob a forma de sociedade anônima;
II - exigir que as demonstrações
financeiras dos emissores, ou que as informações sobre o empreendimento ou
projeto, sejam auditadas por auditor independente nela registrado;
III - dispensar, na distribuição
pública dos valores mobiliários referidos neste artigo, a participação de
sociedade integrante do sistema previsto no art. 15 desta Lei;
IV - estabelecer padrões de
cláusulas e condições que devam ser adotadas nos títulos ou contratos de
investimento, destinados à negociação em bolsa ou balcão, organizado ou não, e
recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses
padrões." (NR)
"Art. 4º
............................................................................................................................................
IV -
...............................................................................................................................................
c) o uso de informação relevante
não divulgada no mercado de valores mobiliários.
..............................................................................................................................................."
(NR)
Art. 5º (VETADO)
Art. 6º (VETADO)
"Art. 7º A Comissão
custeará as despesas necessárias ao seu funcionamento com os recursos
provenientes de:
...................................................................................................................................................
V - receitas de taxas
decorrentes do exercício de seu poder de polícia, nos termos da lei." (NR)
"Art. 8º Compete à Comissão
de Valores Mobiliários:
....................................................................................................................................................
§ 1º (VETADO)
§ 2º (VETADO)
..........................................................................................................................................."
(NR)
"Art. 9º
(VETADO)
I - (VETADO)
...............................................................................................................................................................
b) das companhias abertas e
demais emissoras de valores mobiliários e, quando houver suspeita fundada de
atos ilegais, das respectivas sociedades controladoras, controladas, coligadas
e sociedades sob controle comum;
................................................................................................................................................................
g) (VETADO)
II - intimar as pessoas
referidas no inciso I a prestar informações, ou esclarecimentos, sob cominação
de multa, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no art. 11;
................................................................................................................................................................
V - apurar, mediante processo
administrativo, atos ilegais e práticas não eqüitativas de administradores,
membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos
intermediários e dos demais participantes do mercado;
................................................................................................................................................................
§ 1º (VETADO)
................................................................................................................................................................
§ 2º (VETADO)
§ 3º (VETADO)
§ 4º (VETADO)
§ 5º (VETADO)
§ 6º (VETADO)"(NR)
"Art. 10. A Comissão de
Valores Mobiliários poderá celebrar convênios com órgãos similares de outros
países, ou com entidades internacionais, para assistência e cooperação na
condução de investigações para apurar transgressões às normas atinentes ao
mercado de valores mobiliários ocorridas no País e no exterior.
§ 1º A Comissão de Valores
Mobiliários poderá se recusar a prestar a assistência referida no caput
deste artigo quando houver interesse público a ser resguardado.
§ 2º O disposto neste artigo
aplica-se, inclusive, às informações que, por disposição legal, estejam
submetidas a sigilo." (NR)
"Art. 11.
.......................................................................................................................................
§ 4º (VETADO)
§ 5º (VETADO)
..............................................................................................................................................................
§ 7º O termo de compromisso
deverá ser publicado no Diário Oficial da União, discriminando o prazo para
cumprimento das obrigações eventualmente assumidas, e constituirá título
executivo extrajudicial.
................................................................................................................................................................
§ 10. (VETADO)
§ 11. (VETADO)
.............................................................................................................................................."
(NR)
"Art.14. A Comissão de Valores
Mobiliários poderá prever, em seu orçamento, dotações de verbas às Bolsas de
Valores e às Bolsas de Mercadorias e Futuros." (NR)
"Art.15.
................................................................................................................................................................
VI - as corretoras de
mercadorias, os operadores especiais e as Bolsas de Mercadorias e Futuros; e
VII - as entidades de
compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.
§ 1º (VETADO)
................................................................................................................................................"
(NR)
"Art. 16. Depende de prévia
autorização da Comissão de Valores Mobiliários o exercício das seguintes
atividades:
................................................................................................................................................................
III - (VETADO)
IV - (VETADO)
................................................................................................................................................."
(NR)
"Art. 17. As Bolsas de Valores, as
Bolsas de Mercadorias e Futuros, as entidades do mercado de balcão organizado e
as entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários
terão autonomia administrativa, financeira e patrimonial, operando sob a
supervisão da Comissão de Valores Mobiliários.
§ 1º Às Bolsas de Valores, às
Bolsas de Mercadorias e Futuros, às entidades do mercado de balcão organizado e
às entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários
incumbe, como órgãos auxiliares da Comissão de Valores Mobiliários, fiscalizar
os respectivos membros e as operações com valores mobiliários nelas realizadas.
§ 2º (VETADO)" (NR)
"Art.18. (VETADO)
I - (VETADO)
a) (VETADO)
b) (VETADO)
c) (VETADO)
d) (VETADO)
.......................................................................................................................................................
f) (VETADO)
........................................................................................................................................................
h) (VETADO)
............................................................................................................................................................"
"Art. 22...............................................................................................................................................
§ 1º (VETADO)
§ 2º (VETADO)"
"Art. 24. (VETADO)
............................................................................................................................................................."
"Art. 26.
.......................................................................................................................................
§ 5º (VETADO)"
"Art. 28. O Banco Central do
Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários, a Secretaria de Previdência
Complementar, a Secretaria da Receita Federal e Superintendência de Seguros
Privados manterão um sistema de intercâmbio de informações, relativas à
fiscalização que exerçam, nas áreas de suas respectivas competências, no
mercado de valores mobiliários.
Parágrafo único. O dever de
guardar sigilo de informações obtidas através do exercício do poder de
fiscalização pelas entidades referidas no caput não poderá ser invocado
como impedimento para o intercâmbio de que trata este artigo." (NR)
Art. 5º
Art. 5º A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passa a vigorar acrescida dos arts. 17-A, 21-A, e dos Capítulos VII-A e VII-B, com os arts. 27-A e 27-B, e 27-C a 27-F, respectivamente:
"Art. 17-A. (VETADO)
Art. 21-A. (VETADO)
"CAPÍTULO VII-A
DO COMITÊ DE PADRÕES CONTÁBEIS
Art. 27-A. (VETADO)
Art. 27-B. (VETADO)
CAPÍTULO VII-B
DOS CRIMES CONTRA O MERCADO DE
CAPITAIS
Manipulação do Mercado
Art. 27-C. Realizar operações
simuladas ou executar outras manobras fraudulentas, com a finalidade de alterar
artificialmente o regular funcionamento dos mercados de valores mobiliários em
bolsa de valores, de mercadorias e de futuros, no mercado de balcão ou no
mercado de balcão organizado, com o fim de obter vantagem indevida ou lucro,
para si ou para outrem, ou causar dano a terceiros:
Pena - reclusão, de 1 (um) a 8
(oito) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita
obtida em decorrência do crime.
Uso Indevido de Informação
Privilegiada
Art. 27-D. Utilizar informação
relevante ainda não divulgada ao mercado, de que tenha conhecimento e da qual
deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem
indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiro, com valores
mobiliários:
Pena - reclusão, de 1 (um) a 5
(cinco) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita
obtida em decorrência do crime.
Exercício Irregular de Cargo,
Profissão, Atividade ou Função
Art. 27-E. Atuar, ainda que a
título gratuito, no mercado de valores mobiliários, como instituição integrante
do sistema de distribuição, administrador de carteira coletiva ou individual,
agente autônomo de investimento, auditor independente, analista de valores
mobiliários, agente fiduciário ou exercer qualquer cargo, profissão, atividade
ou função, sem estar, para esse fim, autorizado ou registrado junto à autoridade
administrativa competente, quando exigido por lei ou regulamento:
Pena - detenção de 6 (seis)
meses a 2 (dois) anos, e multa.
Art. 27-F. As multas cominadas
para os crimes previstos nos arts. 27-C e 27-D deverão ser aplicadas em razão do
dano provocado ou da vantagem ilícita auferida pelo agente.
Parágrafo único. Nos casos de
reincidência, a multa pode ser de até o triplo dos valores fixados neste
artigo."
Art. 6º
Art. 6º As companhias existentes deverão proceder à adaptação do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano, a contar da data em que esta entrar em vigor, devendo, para este fim, ser convocada assembléia-geral dos acionistas.
Art. 7º
Art. 7º O disposto no art. 254-A da Lei nº 6.404, de 1976, não se aplica às companhias em processo de desestatização que, até a data da promulgação desta Lei, tenham publicado um edital.
Art. 8º
Art. 8º A alteração de direitos conferidos às ações existentes em decorrência de adequação a esta Lei não confere o direito de recesso de que trata o art. 137 da Lei nº 6.404, de 1976, se efetivada até o término do ano de 2002.
§ 1º A proporção prevista no § 2º do art. 15 da Lei nº 6.404, de 1976, será aplicada de acordo com o seguinte critério:
I - imediatamente às companhias novas;
II - às companhias fechadas existentes, no momento em que decidirem abrir o seu capital; e
III - as companhias abertas existentes poderão manter proporção de até dois terços de ações preferenciais, em relação ao total de ações emitidas, inclusive em relação a novas emissões de ações.
§ 2º Nas emissões de ações ordinárias por companhias abertas que optarem por se adaptar ao disposto no art. 15, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976, com a redação que lhe é conferida por esta Lei, poderá não ser estendido aos acionistas titulares de ações preferenciais, a critério da companhia, o direito de preferência a que se refere o art. 171, § 1º, alínea b, da Lei nº 6.404, de 1976. Uma vez reduzido o percentual de participação em ações preferenciais, não mais será lícito à companhia elevá-lo além do limite atingido.
§ 3º As companhias abertas somente poderão emitir novas ações preferenciais com observância do disposto no art. 17, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976, com a redação dada por esta Lei, devendo os respectivos estatutos ser adaptados ao referido dispositivo legal no prazo de 1 (um) ano, após a data de entrada em vigor desta Lei.
§ 4º Até a assembléia-geral ordinária que se reunir para aprovar as demonstrações financeiras do exercício de 2004, inclusive, o conselheiro eleito na forma do § 4º, inciso II, ou do § 5º do art. 141, da Lei nº 6.404, de 1976, será escolhido em lista tríplice elaborada pelo acionista controlador; e, a partir da assembléia-geral ordinária de 2006, o referido conselheiro será eleito nos termos desta Lei, independentemente do mandato do conselheiro a ser substituído.
Art. 9º
Art. 9º Esta Lei entra em vigor após decorridos 120 (cento e vinte) dias de sua publicação oficial, aplicando-se, todavia, a partir da data de publicação, às companhias que se constituírem a partir dessa data.
Art. 10.
Art. 10. São revogados o art. 242, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e os arts. 29 e 30, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.
Brasília, 31 de outubro de 2001; 180º da Independência e 113º da República.
MARCO ANTONIO
DE OLIVEIRA MACIEL
José Gregori
Pedro Malan
Benjamin Benzaquem Sicsú
Este texto não substitui o publicado no DOU DE 1/11/2001